지방세법 예외인정 못받으면 수천억 부과 가능성
홈플러스 인수전에 참여한 후보들의 엑시트(투자금 회수) 셈법이 ‘간주취득세’에 발목 잡힐 수 있다는 분석이 제기되고 있다. 기업 지분을 인수하는 방식으로 부동산을 취득하는 행위를 제한하기 위해 적용하는 간주취득세가 많게는 3000억 원 이상 발생할 수 있어서다.
간주취득세 이슈는 KT렌탈 인수합병(M&A) 과정에서도 불거진 바 있다. 현행 지방세법은 비상장법인의 과반 이상 지분을 취득할 경우 해당 기업의 유형 자산을 취득한 것으로 간주해 취득세를 부과하도록 돼 있다. 세율은 4~5% 선인데, 당시 KT렌탈 인수자의 경우 400억 원 대의 취득세를 납부해야 할 것으로 추정됐다.
간주취득세 제도는 기업이 부동산을 매입하는 과정에서 세금 부담을 줄이기 위해 M&A 방식을 취하는 것을 막기 위해 생겨났다. 다만 지분 취득 목적이 기업 경영권 확보라는 점을 조세 당국에 입증할 경우 간주취득세를 면제받을 수 있다.
따라서 기업 경영권 인수가 목적인 사모투자펀드(PEF)는 상대적으로 손쉽게 간주취득세를 회피할 수 있다. M&A를 위해 특수목적법인(SPC)을 설립하고, 이 SPC를 지주회사로 신고하기만 하면 지방세특례제한법에 따라 간주취득세를 면제받을 수 있어서다. 지주회사 요건은 ‘자산총액 1000억 원 이상’과 ‘자회사 지분 50% 이상’인 까닭에 SPC가 이를 충족시키기는 어렵지 않다.
하지만 홈플러스 M&A의 경우에는 얘기가 달라질 수 있다. 과세 당국이 홈플러스라는 기업을 인수하는 행위와 홈플러스가 보유한 부동산을 인수하는 행위를 동일하게 바라볼 수 있다는 이유다. 특히 현재 7조 원 안팎으로 거론되고 있는 홈플러스 인수가의 상당 부분이 부동산 가치라는 점에서 이같은 해석이 무리는 아니라는 게 법조계 일각의 해석이다.
인수 시점에서는 간주취득세 면제 요건을 충족시킨다고 해도, 향후 엑시트 과정에서 다시금 간주취득세 이슈가 불거질 수 있다는 지적도 있다. 만약 홈플러스를 인수한 PEF가 경영권 재 매각이 아닌 자산 분리매각 방식으로 투자금을 회수한다면 과세 당국이 새로운 잣대를 들이댈 수 있어서다. 이 경우 과세 당국은 경영권 지분 인수 행위의 본질을 결국은 매각 대상 자산 취득으로 해석할 수 있다.
홈플러스 M&A 과정에서 간주취득세가 부과된다면 규모도 만만치 않을 것으로 예상된다. 지난해 말 기준 홈플러스의 유형자산 규모는 4조 8619억 원에 달하고, 일설에는 매각에 앞서 재평가한 부동산의 가치만 6조 5000억 원에 달한다는 이야기도 있다. 이 금액에 4~5%의 세율을 적용할 경우 적게는 2000억 원에서 많게는 3000억 원 이상의 취득세가 발생할 수 있다.
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